Blog
Blog » KFT. ALAPÍTÁS AZ ÚJ PTK. SZERINT
KFT. ALAPÍTÁS AZ ÚJ PTK. SZERINT
2015 Szeptember 18
A Kft. a legnépszerűbb cégforma a gazdasági társaságok közül, mely az Új Polgári Törvényköny hatálybalépésével sem változott. Az alábbiakban összefoglaljuk a Kft. alapítás fontosabb szabályait az Új Ptk. alapján: először a kft. legfontosabb jellemzőit ismertetjük, majd röviden kitérünk a cégalapítási eljárás lépéseire és költségeire.
Alapítás, törzstőke
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) egyedüli tagként vagy több tag részvételével alapítható. A Polgári Törvénykönyvben meghatározott kivételektől eltekintve, a tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek.
A kft. legalább 3.000.000,- Ft összegű törzstőkével alapítható. A törzstőkét a tagok pénzbeli hozzájárulásként vagy nem-pénzbeli vagyoni hozzájárulásként teljesíthetik.
Az új Polgári Törvénykönyv alapján nem szükséges, hogy a tagok már az alapításkor teljes egészében rendelkezésre bocsássák a pénzbeli hozzájárulást, azonban ennek megtörténtéig
- a kft. nem fizethet osztalékot a tagok részére és
- a tagok a be nem fizetett pénzbeli hozzájárulásuk erejéig is felelnek a társaság tartozásaiért.
A nem pénzbeli hozzájárulás egyébként bármely vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi tulajdonjog vagy más vagyoni értékű jog, valamint az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Amennyiben a törzstőke több mint fele nem pénzbeli hozzájárulás, úgy az alapításkor a teljes nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre kell bocsátani.
Üzletrész, elővásárlási jog
A társaság cégbíróság általi bejegyzését követően a tagok jogait, és a tagokat a társaság vagyonából megillető részesedést az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, viszont amennyiben a tag az üzletrészt harmadik (kívülálló) személyre kívánja átruházni, úgy a többi tag, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy ebben a sorrendben másokat megelőzően jogosult az üzletrész megszerzésére.A tagok a társasági szerződésben kizárhatják az elővásárlási jogot, mely esetben az üzletrész kívülállóra szabadon átruházható.
Az elővásárlási jog abban az esetben sem érvényesül,ha a tag más jogcím alapján (pl. ajándékozás) ruházza át az üzletrészét, emiatt a törvény kifejezetten lehetővé teszi, hogy a tagok az adásvételen kívüli átruházási jogcímeket kizárják a társasági szerződésben, mely esetben az elővásárlási jogot nem lehet "megkerülni".
Az osztalék és a veszteség viselése
A tagot a profitból meghatározott összeg (osztalék) illeti meg, mely törzsbetétével arányos, amennyiben a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik.
Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok a társaság nyereségéből és veszteségétől a törzsbetétjüktől eltérő arányban részesülnek, ez azonban nem vezethet ahhoz, hogy a tagot a nyereségből való részesedésből tejesen kizárják.
A tagok osztalékra a már teljesített törzsbetétjük arányában jogosultak.
A taggyűlés és a társaság képviselete
A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amelyet évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a társaság életének legfontosabb kérdéseiben való döntés (pl. az éves beszámoló elfogadása, osztalékelőleg fizetése, a nyereség felhasználása, a vezető tisztségviselők választása).
A taggyűlés a döntéseket főszabály szerint egyszerű többséggel hozza, azonban bizonyos esetekben a társasági szerződés vagy a törvény minősített többséggel (pl. háromnegyedes vagy egyhangú) történő határozathozatalt is előírhat. A tagok szavazati joga üzletrészükhöz igazodik, de ettől eltérőe n is megállapodhatnak a társasági szerződésben.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén az egyedüli tag gyakorolja a legfőbb szerv hatáskörét.
A kft. képviseletét az ügyvezető látja el, aki a tisztséget megbízási szerződés vagy munkaviszony keretében töltheti be. Az ügyvezető megválasztható határozatlan időtartamra és a taggyűlés jogosult visszahívni.
Fontos tudnivaló, hogy külföldi tagoknak és ügyvezetőknek magyarországi címmel rendelkező kézbesítési megbízottal kell rendelkezniük.
A cégalapítási eljárás
Miután a tagok aláírták a társasági szerződést és egyéb, az alapításhoz szükséges okiratokat, a társaságot a bejegyzési eljárásban képviselő ügyvéd minden okiratot ellenjegyzéssel lát el. Az idegen nyelvű okiratokat (pl. az alapító cégkivonatát) hivatásos fordítóval le kell fordíttatni magyar nyelvre.
A bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően 100.000,- Ft összegű illetéket és 5.000,- Ft összegű közzétételi költségtérítést kell fizetni. Lehetőség van szerződésmintával történő cégalaptásra is, ez esetben az illeték 50.000,- Ft és nincs közzétételi díj.
Miután minden okirat aláírásra került, az eljáró ügyvéd elektronikus úton nyújtja be a bejegyzési kérelmet a cégbíróságra. A cégbíróság a bejegyzési kérelem beérkezését követően visszaigazolást küld, melyben tájékoztatja a társaságot az adószámról. Ezt követően a társaság ún. előtársaságként megkezdheti működését (pl. szerződéseket köthet).
A bejegyzési eljárás hossza függ az ún. adóregisztrációs eljárástól, mely a bejegyzési eljárás részét képezi. Az adóregisztrációs eljárás lefolytatását követően az adóhatóság kibocsátja közösségi (EU-s) adószámot. Optimális esetben a bejegyzési eljárás az okiratok aláírásától számítva 2-8 munkanapot vesz igénybe.
-
MEDDIG TERJED A BÍRÓ DÖNTÉSI SZABADSÁGA?
Mit tehet a bíró, ha a tények alátámasztják a felperes keresetét, de a fél tévesen jelöli meg kereseti kérelme jogcímét? Megítélheti ilyenkor a bíróság a felperes követelését a helyes jogalapon? A kérdésre a 2018. óta hatályos polgári perrendtartás egyértelmű választ ad, rövid cikkünkben pedig egy friss kúriai döntésen keresztül járjuk körül a jogcímhez kötöttség témakörét.
Bővebben » -
A PENNÁTÓL A PENDRIVE-IG – II. RÉSZ: KONZERVATÍV POLGÁRI JOG
Amint arra legutóbbi cikkünkben is utaltunk, az írásbeliség kapcsán a Polgári Törvénykönyvben lefektetett szabályok iránymutatásul szolgálnak valamennyi jogterület kapcsán. Ebből kifolyólag cikksorozatunkban az egyes jogterületek vizsgálatát a polgári joggal fogjuk kezdeni. Körbejárva a bírói gyakorlatot látni fogjuk, hogy a többi jogághoz képest a polgári jogi területen szigorúbb felfogással találkozhatunk és a hétköznapi értelemben vett írásbeli kommunikáció sok esetben nem felel meg az írásbeliség polgári jogi kritériumainak .
Bővebben » -
VERSENGŐ VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ÉS RENDES BÍRÓSÁGI KIKÖTÉSEK – ELŐADÁS A MAGYAR VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI EGYESÜLET KÖZGYŰLÉSÉN
A Magyar Választottbírósági Egyesület (MVbE) 2022. december 16. napján tartotta éves közgyűlését, melyet követően Irodánk vezető partnere, dr.Schmidt Richárd tartott online előadást „Dupla vagy semmi? - Versengő választottbírósági és rendes bírósági kikötések” címmel.
Bővebben »